セレブたち14人がビジネスの巧みさを競う人気リアリティ・ショーの第3弾。男性チーム“ロックソリッド”と女性チーム“テナシティ”に分かれた14人は、互いに相手チームのプロジェクト・マネージャーを選出。今回の課題が、ニューヨーク市内のふたつのバーガー・ヘブンでオリジナル・メニューのランチを販売し、その売り上げとチップの合計額を争うことだと聞いたセレブたちは、さっそく作戦を立て始めるが……。

第2回の課題は、コダックのキャンペーン企画。内容は、店頭に体験コーナーを作って一般人の写真を撮り、“コダック的瞬間”をとらえて分かち合うというもの。プロジェクト・マネージャーには、マリアとシンバッドが選出された。マリアはプロレスのリングのセットを作り、客にチャンピオンベルトをつけて撮影するというアイデアを出す。一方、シンバッドは自らのアイデアをなかなかチームに理解してもらえず……。

セキュリティ会社・ライフロックとインターネットセキュリティソフト『ノートン360』が提携商品を発売するにあたり、雑誌に記事広告を載せることに。セレブたちは今回、この広告制作に挑む。マイケルとサマーがプロジェクト・マネージャーになり、さっそく作戦会議を開始。女性チームでは、アートディレクターにセリータが指名されるが……。一方、男性チームはブレットがやたらと張り切って、マイケルの邪魔をする。

ロッドとセリータがプロジェクト・マネージャーに選出されたが、詳しい課題内容は不明なまま。わかったのは、2人が飛行機でどこかに飛び、チームと離れて行動することだけだった。セリータらは、機内であらためて課題内容を明かされる。それは、フロリダに今度オープンするテーマパークのアトラクション『ザ・ウィザーディング・ワールド・オブ・ハリー・ポッター』の3Dディスプレイを作成するというものだった。

今回はシャロンが風邪で休み、シンディは大統領に会う用事で前半不参加。このため、男女とも4人ずつの戦いになった。課題は、デオドラント製品「ライトガード」の新製品CM製作。30秒TV用と10秒ネット用の2本を作ることになり、プロジェクト・マネージャーにはホリーとカーティスが選ばれる。女性チームは年頃の息子を持つ母親目線でのCMを、男性チームはブレットのアイディアを活かしたCMを製作するが……。

第一シーズンの準優勝者、トレイス・アドキンスをゲストに迎え、2人のカントリー歌手をイメージチェンジさせてスターにするという課題が開始される。この審査では、変身したアーティストの写真を撮影してプレス・キットを作ることや、彼らにメディア・トレーニングを施し、雑誌『ピープル・カントリー』のインタビューを成功させることなどが必須項目となっている。2チームは歌手たちの成功のために奮闘するが……。

男性チームが2人きりになったため、チームの入れ替えが行なわれる。その結果、カーティスがテナシティに、シャロンとマリアがロックソリッドに移ることに。課題は、オリジナルのワークアウトを企画して教室を開き、同時に寄付集めをしてその金額を競うというもの。また補足ルールとして、寄付金の寄付者は、本人か代理人が教室に参加しなければならないという制限もつく。2チームはさっそく企画を考え始めるが……。

ラジオのCM制作が今回の課題。クロックワーク・ホーム・サービシーズが運営する、配管工のベンジャミン・フランクリン、ワンアワー・ヒーティング・アンド・エアコンディショニング、電気工のミスター・スパーキーの３ブランドの30秒スポットを１本ずつ作り、生放送でプレゼンするという内容だ。ロックソリッドはアメリカで有名な配管工のジョークを利用しようとするが、クロックワーク社の幹部は良い顔をせず……。

出張などで滞在するビジネスマン向けのマンションの内装をすることになった２チーム。ミスター・トランプは、シャロンとマリアがカーティスを嫌っていると知り、この３人を同じロックソリッドに入れた。代わりに、ホリーとシンディのテナシティにはブレットが入る。テナシティは３人の趣味がバラバラでテーマ決定に難航。一方、ロックソリッドはモダンでクリーンなスタイルに統一すると決まり、買い物に出かけるが……。

シンディが去り、残った５人のうち３人が冒頭でクビにされることになる。まずひとりが落とされ、続いて前回優勝者のジョーン・リヴァースと一般人の初代優勝者、ビル・ランシックが面接を行ない、さらに２人を落とすのだという。選考終了後、残った２人のファイナリストは、３日間で飲料会社・スナップルの新製品を開発し、さらにCMと広告を制作し、従業員やファンを集めて発表イベントを行なうよう言い渡される。

ブレットはCM撮影直前に、撮影に必要なドリー・トラックが入手できないと分かったが、機転を利かせてピンチを切り抜ける。だが撮影後の編集作業をする段階で、ブレットは肝心の原稿を忘れてしまったことに気付く。一方、ホリーは余裕で撮影を終え、その後も順調に作業を進める。発表イベント当日、フィナーレ会場にはクビになったセレブたちが登場し、発表の行方を見守る。果たして優勝をつかみ取るのはどちらなのか。